Constituir una Sociedad Limitada (empresa de responsabilidad limitada) en España ofrece protección de activos y ventajas fiscales a los negocios en fase de crecimiento. Esta guía te explica paso a paso el proceso de constitución, la documentación necesaria, los costes de alta y las obligaciones tributarias de una Sociedad Limitada.

La Sociedad Limitada es la forma societaria más habitual para los pequeños empresarios en España.

¿Qué es una Sociedad Limitada?

Una Sociedad Limitada es una estructura societaria en la que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

Tu patrimonio personal queda protegido frente a las posibles deudas de la actividad económica.

La empresa tributa bajo el impuesto sobre sociedades en lugar de hacerlo por el impuesto sobre la renta de personas físicas.

Esta estructura es idónea si los beneficios anuales de tu actividad superan los 50.000 €.

Capital social mínimo

Para constituir una Sociedad Limitada necesitas aportar un capital social mínimo de 3.000 €.

Este capital se puede depositar en metálico en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en España.

Como alternativa, puedes aportar bienes de valor equivalente, tales como equipos informáticos o mobiliario de oficina.

Estructura de socios

Una Sociedad Limitada puede ser constituida por un único socio, denominándose en este caso Sociedad Limitada Unipersonal.

No existe una limitación máxima sobre el número de socios o accionistas.

Debes definir el porcentaje de participación de cada socio en los estatutos de la empresa.

Paso a paso del proceso de constitución

Constituir una sociedad en España exige realizar gestiones en diversos registros oficiales y notarías.

El proceso completo suele demorarse entre tres y seis semanas.

Sigue estos pasos por orden cronológico para registrar tu empresa.

1. Solicita el certificado de denominación social

Debes solicitar un certificado de nombre en el Registro Mercantil Central.

Este documento se denomina Certificado Negativo de Denominación Social.

Acredita que la denominación social propuesta para tu empresa es única y no se encuentra registrada.

Puedes proponer hasta cinco opciones de nombres por orden de preferencia.

El certificado de nombre tiene una validez temporal de tres meses.

Debes formalizar la firma de la escritura ante notario antes de que caduque el certificado.

2. Deposita el capital social

Lleva tu certificado negativo de nombre a un banco en España para abrir una cuenta a nombre de la sociedad.

Ingresa el capital mínimo de 3.000 € en esta nueva cuenta bancaria.

La entidad financiera emitirá un justificante del ingreso denominado certificado bancario.

Deberás entregar este certificado al notario más adelante.

Si decides realizar una aportación no dineraria con bienes físicos en lugar de dinero en efectivo, no necesitarás este certificado bancario.

No obstante, deberás detallar un listado valorado de dichos bienes aportados.

3. Redacta los estatutos de la sociedad

Debes redactar los Estatutos Sociales de tu empresa junto con tus socios.

Los estatutos regulan el funcionamiento de la sociedad, la toma de decisiones y el reparto de dividendos.

Deben detallar el domicilio social de la empresa, el objeto social y la estructura del órgano de administración.

Te recomendamos contar con un gestor o un abogado para la redacción de los estatutos.

Existen borradores estándar, pero las cláusulas personalizadas exigen revisión profesional.

Los estatutos deben ser validados por el notario durante el acto de constitución.

4. Firma la escritura de constitución

Todos los socios constituyentes deben acudir a la notaría para firmar la escritura de constitución.

Este documento es la Escritura Pública de Constitución.

Debes aportar el certificado de nombre, el certificado bancario de capital y tu NIE o NIF.

Si un socio no puede asistir presencialmente, puede delegar su firma otorgando un poder notarial.

El notario aplicará sus honorarios según la complejidad de los estatutos.

El notario remitirá la escritura firmada a la administración tributaria autonómica.

5. Obtén el NIF provisional y registra la sociedad

Debes solicitar el número de identificación fiscal provisional, denominado NIF provisional.

Presenta el Modelo 036 ante la Agencia Tributaria para obtener el número.

Este NIF te permite inscribir la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

La inscripción en el Registro Mercantil otorga personalidad jurídica a la sociedad de forma definitiva.

Este trámite de registro suele demorarse unas dos semanas.

Una vez inscrita la sociedad, podrás solicitar el NIF definitivo.

6. Solicita el alta de actividades económicas

Debes dar de alta la sociedad en el censo de actividades correspondientes, denominado IAE.

Asimismo, debes tramitar el alta de la sociedad en la Seguridad Social.

Una vez completados estos trámites, podrás comenzar a facturar legalmente a tus clientes.

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Estimación de costes de constitución

Constituir una Sociedad Limitada exige realizar pagos por tasas de registros oficiales, aranceles notariales y honorarios de asesores.

Debes prever estos costes antes de iniciar los trámites.

A continuación se detallan los gastos estándar del proceso de constitución:

Concepto de gasto Rango de coste medio Observaciones
Certificado de Nombre 20 € a 40 € Tasas abonadas al Registro Mercantil Central
Aranceles Notariales 150 € a 350 € Tarifas reguladas por ley según el capital social
Registro Mercantil 100 € a 250 € Por la inscripción de la escritura de constitución
Gestor profesional 300 € a 800 € Opcional, para la tramitación de toda la burocracia

Documentación necesaria para la notaría

Asegúrate de reunir todos los documentos requeridos antes de acudir a la cita con el notario.

La falta de algún justificante obligará a posponer la firma de la escritura de constitución.

Prepara estos documentos con antelación:

  • Documento de NIE o NIF : Obligatorio para todos los socios fundadores y administradores.
  • Certificado de nombre : El Certificado Negativo de Denominación Social emitido por el Registro Mercantil.
  • Certificado de depósito bancario : Que acredite el ingreso de los 3.000 € de capital, con menos de 60 días de antigüedad.
  • Estatutos de la sociedad : El borrador de los estatutos que regularán el funcionamiento de la empresa.
  • Pasaportes de los socios : Pasaporte original en vigor en caso de que los socios sean ciudadanos extranjeros.
  • Formulario de solicitud del notario : Detallando la identidad de la persona designada como administradora de la sociedad.

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Preguntas frecuentes

¿Puede un extranjero constituir una Sociedad Limitada en España?

Sí. No es obligatorio residir ni ser ciudadano español para ostentar participaciones de una Sociedad Limitada. No obstante, debes tramitar tu número de NIE español. La persona que ejerza de administradora de la sociedad sí debe contar con permiso de trabajo o residencia legal en vigor.

¿Cuál es el tipo del impuesto sobre sociedades para una Sociedad Limitada?

El tipo general del impuesto sobre sociedades es del 25 %. Las empresas de nueva creación tributan a un tipo reducido del 15 % durante el primer ejercicio en el que obtengan beneficios y el siguiente. Este tipo suele resultar inferior al marginal de las escalas del IRPF para rentas elevadas.

¿Estoy obligado a cobrar una nómina de mi propia Sociedad Limitada?

Sí, en caso de trabajar para la sociedad. Puedes percibir tus ingresos mediante nómina a través de una relación laboral. Como alternativa, puedes percibir los beneficios mediante el reparto de dividendos como socio. Los importes de nómina computan como gasto deducible para la sociedad.

¿Puedo registrar el domicilio social de la empresa en mi vivienda?

Sí. Puedes fijar el domicilio de la sociedad en tu piso de alquiler en Madrid. No obstante, comprueba tu contrato de alquiler para confirmar que no vulnera las cláusulas residenciales. Muchos empresarios optan por contratar un domicilio social virtual.

¿Qué es un "socio administrador"?

La persona encargada de la dirección de la empresa. El socio administrador es un accionista que asume además la gestión de la actividad ordinaria de la sociedad, ostentando la responsabilidad legal de las decisiones firmadas. Debe registrarse bajo el censo del RETA como autónomo colaborador o autónomo societario.

¿Puedo transformar mi actividad de autónomo en una Sociedad Limitada más adelante?

Sí. Puedes iniciar tu actividad como profesional autónomo individual y aportar tus activos a una Sociedad Limitada cuando crezca tu volumen de facturación. Este traspaso exige auditar tus activos y formalizar una nueva escritura notarial de constitución. Es una vía de crecimiento habitual para los autónomos en España.

¿Es imprescindible contar con un gestor para la contabilidad de una sociedad?

Sí. La contabilidad mercantil de una Sociedad Limitada resulta considerablemente más compleja que la de un autónomo individual. Debes formular cuentas anuales, legalizar libros contables y presentar las declaraciones de sociedades e IVA. Un gestor mantendrá tu empresa al día de sus obligaciones legales.

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